獨資企業設立背景說明

 

壹.前言

外資企業投資中國大陸,所謂外資企業包括臺、港、澳同胞視同外資企業;因之臺商投資中國大陸適用條款都是涉外投資法規。從臺灣政府開放大陸投資案後,就踴進千萬之數大、中、小企業投資中國,早期的企業常因地方關係的良好,而少了投資風險規劃,更莫視了臺灣政府政策的實施面。所以現在有意投資大陸者,或已投資者想糾導前往之誤。應思量臺灣方面境外所得最底稅務制規劃、經濟部投審會的具實報備、海外的理財觀念及前進大陸的風險規劃,更應了解大陸隨時政策的變化,地方政府措施的趨向作風,還有本身企業經營項目的適當性、財力分配的合理性……等等。
 

貳.公司設立應考量事項

一、資金籌備及如何分配.

1.投資總額與注冊資本額的比例:

(a)
投資總額在300萬美元以下(含300萬美元)的,其注冊資本額至少應占投資總額的7/10
 
 
(b)
投資總額在300萬美元以上至1000萬美元(含1000萬美元)的,其注冊資本額至少應占投資總額的1/2,其投資總額在420萬美元以上的,注冊資本額不得低於210萬美元。
 
 
(c)
投資總額在1000萬美元以上至3000萬美元(含3000萬美元)的,其注冊資本額至少應當占投資總額的2/5,其投資總額在1250萬美元以下,注冊資本額不得低於500萬美元。
 
 
(d)
投資總額在3000萬美元以上的,其注冊資本額至少應占投資總額的三分之一,其投資總額在3600萬美元以下的,注冊資本額不得低於1200萬美元。

另外在增加投資時,其追加的注冊資本與增加的投資額的比例,應按照上述要求執行。當獨資公司遇到特殊情況,注冊資本與投資總額的比例不能按照上述要求進行時,應提出申請,由對外經濟貿易部會同國家工商行政管理局審查批準。而獨資公司之注冊資本額國家下放各縣、市級單位3000萬人民幣以下的審批權,所以各地方注冊資本額由各地審批機關(外經委)自行決定,如華東上海、江蘇、浙江大約是20萬美金、廣東省個境內縣市及深圳特區約人民幣50萬元等值外幣,東莞在2004年11月改為100萬美金,自2008年後地方外經辦可以協議至70萬美金。

2.資金到位期限

(a) 50萬美元以下的(含50萬美元),一年內全部出資完畢。
   
(b) 50-100萬美元(含100萬美元),一年半內全部出資完畢。
   
(c) 100-300萬美元(含300萬美元),二年內全部出資完畢。
   
(d) 300-1000萬美元(含1000萬美元),三年內全部出資完畢。
   
(e) 1000萬美元以上的,時間不定,審批機關確定。


3.流動資金比例:

一般企業成立公司後,有前期的開辦費,如辦公設備、裝修等,後期的營運資金如員工薪資、水電費、房租及內購材料資金……等,而流資金之限制,常可區分為全額核銷及差額核銷之別,全額核銷因為進出項資金須實轉,所以額度比例就高,有時常不限制,只要公司核銷平衡、會計帳健全即可。而差額核銷則因進出項資金是空轉,祇結匯成品與原材料差額即可,所以外匯局就限制公司流動資金要有一定的比例,最高不得超出30%,例如東莞。

4.銀行帳戶運用:
公司成立在取得企業代碼證、刻公章後就可開立銀行帳戶,一般公司可分為外幣帳戶(有美金、港幣)及人民幣基本帳戶,而外幣帳戶有資本金帳戶及結算帳戶,而外幣帳戶必須開在支局以上之銀行,所以有可能是在市區裡,人民幣帳戶就開在地方各分行。資本金帳戶是在做驗資使用的,如資金到位帳戶就可取消,結算帳戶是在做核銷結匯用的。另如有涉及境外方借貸款時,則必須開立專案借款帳戶,其中有資本金帳戶,還款本金帳戶、支付利息帳戶。但開立此帳戶必須全部註冊資金到位,會計師作驗資証明報告,外匯管理局才允許。


5.稅制考量 :

自2008年新會計法頒佈中國政府對外資企業實施優惠的政策已經取消,所以一般企業經營者在投資中國大陸在稅制方面必須考慮的是小規模納稅人資格稅率統一3%、還是爭取一般納稅人資格統一稅率17%,如為一般納稅人資格可享有”免、抵、退”功能。生產企業申請加工貿易合同可以免稅條件、內銷時享有進銷抵扣、內購材料或成品出口享受可以退稅。

(a) 企業所得稅目前內外資企業統一稅率為25%
 

國家級經濟開發區,高新科技開發區、經濟特區、實施15%征收率,但自2008年後分五年調整至25%稅率,新辦企業統一為25%稅率。

   
(b) 一般納稅人資格增值稅專用發票企業可在稅務登記後前三個月提出申請,如符合稅局要求條件稅局可暫定資格;如無提出申請開辦後適用3%稅率、等年後銷售總額依2009年國務院規定達RMB80萬/年以上,會計帳健全即可申請17%增值稅。普通發票稅率為3%,國家只有實收稅款,不退稅也不能抵扣。
   
(c) 服務型企業徵收營業稅一般為5%,但屬於生產型企業是不徵收的。
   
(d) 教育附加費照增值稅比例約4%繳納(由地方稅局決定)。
   
(e) 城建稅按增值稅比例約,5%-7%(由地方稅局決定)。
   
(f) 個人所得稅在2008年統一,大陸員工全國統一最底薪資所得為RMB2000元,而外籍人士最低為RMB6000元。依薪資所得不等分九級5%-45%征收。
   
(g) 土地使用稅以實際使用土地面積為依據,依規定稅額計稅征收。

其實國家稅收都有一定的標準,地方不明確收費才是重要,廣東有地方管理費如深圳是以人頭計算;如東莞以場地面積計算、項目名詞不一,有企業綜合管理費,協作費、地主自保費、地方基建費……等。這都可以與地方協商。最簡單的也可以與地主協議“一腳踏”、“包干”、“統包”等方式,協議年度回饋地方費用,額外不再征收。

二、生產設備到位鑑價

(a) 進口設備提供設備清單(第一次實際進口清單)給外經委審批,再送口岸海關審編碼,口岸海關後再送總關重審,並作價值認定,這其中應注意設備清單之機器名稱、型號、使用用途、重量、長、寬、高,並附照片或型錄,這可省得海關退件及派員前往說明之困擾等總關通過。設備進口後經商檢局開櫃鑑價,檢疫局檢疫放行後到廠安裝。
   
(b) 內購設備:國家於2009年07月曾公告鼓勵外資企業購買國內設備開具17%增值稅專用發票可做銷項抵扣。國內購買設備必須取得有效發票方可列入公司資產。凡屬國內購設備皆必須透過外管局實際匯款進來,另公司章程也必須特別注明內購金額。
   
(c) 中古設備進口認定:臺商可能產業外移,舊有堪用設備也陸續移動,其實大陸海關涉外實施細則里是允許中古設備進口的,但前提條件必須是堪用,具防爆性……等。使用年限最好不超過5年以上,且進口時也必須整理在7-8成新以上才可以。在2001年新海關實施細則未公佈之前,華東地區在海關總署規定下,地方經濟關地區常協助企業中古設備理辦理進口手續,但廣東省就不同了,除來料廠允許外三資企業,口岸海關是不允許的,他鼓勵企業以最先進科技設備且是全前的。從2001年後廣東省口岸海關也就懂得放寬尺度,允許中古設備進口,但必須具實申報不得作假。過程中企業必須到香港中國檢驗檢疫局駐香港辦事處做出鑑價報告,一般船運公司可以代為處理,之後再填寫中古設備清單向地方外經辦申請報告,送市外經委正常審批海關備案即可。
   
(d) 生產功能的到位認定:外資企業的涉外海關實施細則中規定,三來一補的設備必須達到三分之一以上才具有生產功能,而三資企業細則設備必須也要達到二分之一以上才具有生產功能,如未能達到由必須在三分之一以上,另向外經委申請報告,再則設備金額過大,也要向外經委申請報告另商協議到位期限。一般在申請公司時,企業所提供之設備清單,在實際進口時,項目數量都可以改,但金額就不得低於原申請之金額可以等值或多一點。

 

三、材料取得及成品產銷

(a) 企業申請加工貿易合同免稅進口原材料、零配件或中國境內轉廠,合同申請步驟簡略如下: (1)先到鎮外經辦加工科填寫生產計劃表;(2)市外經局核準批文;(3)海關合同;(4)海關發給企業登記手冊。而加工貿易合同可分為來料加工合同、進料加工合同兩種,但廣東省有區分,來料廠只能適用來料加工合同即對口合同,三資企業適用進料加工合同;進料加工合同又可分對口合同或備料合同,企業常見的是備料合同。企業自理報關進口料件是直接出口或間接出口又稱深加工,其料件視同保稅。注意: 事項中,如與他廠轉廠時必須注意對方合同編號與單價是否相符;而各口岸對料件之計量單位也有所不同;屬時必須核算相符,如木料有些口岸海關是以體積“才數”計算,但也有以重量計算,布料有“碼”也有“重量”……等。
   
(b) 一般貿易進口完稅,如企業一開始就預計做內銷,則進口料件時就必須以一般貿易申請進,進口時直接完關稅、增值稅。但企業申請的是備料合同時,目前已取消內銷批文,企業可直接進口報關完稅。
   
(c) 內購外銷、內銷內銷: 內購原材料,必須取得有效發票,即增值稅發票17%,外銷時還必須向海關備案,做為料件出口憑證及出口退稅核算基準,內購材料加企業生產直接出口是可以申請退稅,但是間接出口(即轉廠)是不退稅的。而內銷行為,因材料是非保稅料件,基本上只要反應在合計帳上的進銷項正常,倉庫區分清楚即可。所以企業有內銷行為,企業應儘快申請一般納稅人資格,取得17%增值稅發票,這才可以享受到出口退稅進銷項抵扣的優惠。
 

內外銷比例分配:2001年4月12日國務已公告外資企業在中國大陸自產產品可以自由銷售,不再受限制,即可以100%內銷,所以企業成立章程中表明內外銷比例由董事會自行決議。其實內外銷比例的計算是以企業申請合同時,地方外經辦加口科來核定,全國各地幾乎允許100%內銷,即進口料件完稅後可做內銷行為。